Cession d’entreprise : ce que change la pratique des garanties d’actif et de passif

Retrouvez ici nos analyses et commentaires sur les évolutions législatives et jurisprudentielles qui concernent votre entreprise.

Cession d’entreprise : garanties d’actif et de passif

Depuis plusieurs années, la question de la garantie d’actif et de passif, cette clause qui protège l’acquéreur contre les passifs antérieurs à la cession, fait l’objet d’une attention croissante, notamment dans les opérations impliquant des fonds d’investissement.

Si les principes fondamentaux n’ont pas été bouleversés, certaines décisions récentes de la Cour de cassation et plusieurs évolutions de la pratique contractuelle méritent d’être connues. Elles modifient, à la marge mais de façon concrète, la façon dont les opérations de cession doivent être négociées et sécurisées.

Ce qu’il faut retenir : La garantie d’actif et de passif protège l’acquéreur contre toute dégradation de situation antérieure à la cession mais révélée après celle-ci. Sa durée, son plafond et son seuil de déclenchement (franchise) sont librement négociés entre les parties, et conditionnent fortement l’équilibre économique de l’opération.

Si vous envisagez une cession ou une acquisition, nous vous conseillons de prendre rendez-vous pour explorer les options à votre disposition.

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